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[董事会]江苏索普:第八届董事会第七次会议决议公告

时间:2019-01-16 20:16:09 中财网
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江苏索普化工股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




江苏索普化工股份有限公司(以下简称“江苏索普”或“公司”)第八届董
事会第七次会议,在2019-01-16以电话、邮件方式发出会议通知,并于2019
年1月9日以现场方式召开。会议应到董事7人,实到董事7人。会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》、《江苏索普化工股份有限公司章程》的有关规
定。


本次会议审议并通过以下议案:

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案

公司拟收购江苏索普(集团)有限公司(以下简称“索普集团”)持有的醋
酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债以及镇江索普化工新发展有限公司
(以下简称“化工新发展”)持有的经营性资产和负债(以下简称“标的资产”)。

其中,公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相
关的经营性资产和负债(以下简称“索普集团主要经营性资产和负债”);采用
支付现金方式购买化工新发展持有的经营性资产和负债(以下简称“化工新发展
经营性资产和负债”);公司同时拟向特定对象镇江国有投资控股集团有限公司
(以下简称“镇江国控”)非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司重大资产重


组及发行股份购买资产、非公开发行股份的条件,并结合对公司实际运营情况和
本次交易相关事项的分析论证,公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的条件。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




二、关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资
产重组。在本次交易中,交易对方之一的索普集团为公司的控股股东,另一交易
对方化工新发展为索普集团的全资子公司。交易对方索普集团和化工新发展均为
公司的关联方。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》
等规定,本次交易构成关联交易。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案


(一)本次交易的主要内容

本次交易包括两部分:发行股份支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。


1、发行股份支付现金购买资产

江苏索普拟向索普集团和化工新发展采用发行股份及支付现金的方式购买
标的资产,其中,采用发行股份及支付现金的方式购买索普集团主要经营性资产
和负债;采用支付现金方式购买化工新发展经营性资产和负债。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克


和、邵守言回避表决。


2、发行股份募集配套资金

江苏索普同时拟向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金,募集配
套资金总额不超过40,000万元。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(二)本次交易的具体方案

1、发行股份支付现金购买资产

(1)交易对方


发行股份支付现金购买资产的交易对方为索普集团和化工新发展。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(2)标的资产


本次交易的标的资产为索普集团主要经营性资产和负债、化工新发展经营性
资产和负债。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(3)标的资产的估值及交易价格


中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)采用了资产基础法和
收益法分别对标的资产进行了评估,评估情况如下:




全部权益

评估方法

账面价值

(万股)

评估值

(万股)

评估增值额
(万股)

评估增值率
(%)

索普集团主
要经营性资
产和负债

收益法

200,827.51

474,477.67

273,650.16

136.26

资产基
础法

200,827.51

259,840.67

59,013.16

29.38

化工新发展
经营性资产
和负债

收益法

8,016.84

14,676.60

6,659.76

83.07

资产基
础法

8,016.84

12,009.17

3,992.33

49.80



在前述评估结果的基础上,经江苏索普与交易对方协商确定,本次重组标的
资产的交易价格为489,154.27万元,其中,索普集团主要经营性资产和负债的交
易价格为474,477.67万元;化工新发展经营性资产和负债的交易价格为14,676.60
万元。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(4)支付方式


江苏索普拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。具体支付情
况如下:




交易对方

交易对价

(万元)

股票支付

对价(万元)

现金支付对
价(万元)

取得江苏索普

股份(股)

1

索普集团

474,477.67

454,477.67

20,000.00

846,327,132

2

化工新发


14,676.60

-

14,676.60

-

合 计

489154.27

454,477.67

34,676.60

-



表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(5)现金支付方式和支付时间



江苏索普合计向交易对方支付现金34,676.60万元,其中向索普集团支付
20,000.00万元,向化工新发展支付14,676.60万元。江苏索普向交易对方支付现
金购买资产的具体支付方式及支付时间为:发行股份募集配套资金完成后的3
个工作日内,江苏索普应将前述款项以现金方式一次性支付至交易对方指定银行
账户。


本次重组不以发行股份募集配套资金的成功为前提,江苏索普发行股份募集
配套资金的成功与否不影响本次重组的实施。若江苏索普在本次交易获中国证监
会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金,江苏索普将自筹资金并在
本次交易获中国证监会核准后12个月期限届满后的3个工作日内一次性向交易
对方支付全部现金对价。在配套募集资金到位前,江苏索普可根据资金情况自主
决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价,待募集资金到位后予以置换。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(6)发行股份的面值及类型


本次发行(指江苏索普为支付标的资产对价而向索普集团定向发行股票之行
为,下同)的股份种类为普通股(A股)的股票,每股面值为人民币1.00元。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(7)认购方式


索普集团以其拥有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债作为对价,认
购本次发行之股份。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(8)发行价格



本次发行的定价基准日为江苏索普审议本次交易的第八届董事会第七次会
议决议公告日,本次发行股份的价格最终确定为5.37元/股,不低于定价基准日
前60个交易日江苏索普股票交易均价的90%。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,若江苏索普发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行的股份发行价格和发行数量将按照
相关规则进行相应调整。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(9)股份锁定期


交易对方索普集团承诺,索普集团因本次发行取得的江苏索普股票,自本次
发行结束之日起36个月内不得转让;自本次发行新增股份上市起6个月内如江
苏索普股票连续20个交易日的收盘价低于索普集团本次以资产认购江苏索普
份的发行价格,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于索普集团本次以资产
认购江苏索普股份的发行价格,索普集团因本次发行取得的江苏索普股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(10)滚存未分配利润安排


江苏索普本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(11)标的资产的交割


① 在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)后一个月内立


即启动办理标的资产的交割手续,并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准
(以正式书面批复为准)后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。

索普集团和化工新发展应依法办理完成标的资产的交割手续,江苏索普应当提供
必要的协助。江苏索普应当在本次交易的标的资产交割手续完成后三个工作日内
根据中国证监会的相关规定就交割情况做出公告,并向中国证监会及其派出机构
提交书面报告。


② 标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割

江苏索普与索普集团、化工新发展分别委派专人根据实物资产清单、其他
资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查,并完成该等
资产的现场移交;索普集团和化工新发展应向江苏索普移交涉及该等资产的购买
凭证;江苏索普与索普集团、化工新发展应在移交完成后签署移交确认书,确认
该等资产交割完成。


③ 标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产的交割

江苏索普与索普集团、化工新发展根据约定的条件分别签署具体转让协议,
尽快将相关资产交由江苏索普占有、使用,并按照该等转让协议确定的方式和期
限完成权属证书的过户手续。


④ 标的资产中涉及的业务交割

索普集团和化工新发展应向江苏索普提供完整的业务清单,列明业务清单涉
及的全部文件资料。


索普集团和化工新发展应将业务清单所涉及的文件资料全部移交给江苏索
普;江苏索普与索普集团、化工新发展应分别委派专人完成移交文件清点核查,
并签署业务文件移交清单,移交清单的签署视为业务文件移交完成。


对于以索普集团、化工新发展名义签署但尚未履行完毕以及拟以索普集团、
化工新发展名义签署的业务合同,索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当
事人,按照下列方式向江苏索普转移合同项下的权利、义务:


A对于已签订但尚未履行的合同,经与合同其他当事人协商后,直接将合同
主体变更为江苏索普

B对于已签订且已部分履行的合同,经与合同其他当事人协商后,将剩余未
履行部分转由江苏索普继续履行;

C对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项,但后续服务期未满的合同,
经与合同其他当事人协商后,转由江苏索普继续提供后续服务,提供服务所发生
的费用由江苏索普自行承担;

D对于已签订且基本义务已履行完毕,但合同其他当事人尚未支付价款的合
同,索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当事人将合同债权转由江苏索普
享有,并且要求其他当事人直接向江苏索普支付合同价款;如其他当事人仍将合
同价款付至索普集团或化工新发展,索普集团或化工新发展应立即将所收到的款
项转交江苏索普

E对于正在谈判中尚未正式签订的合同,待与相对方达成一致后由江苏索普
直接签订合同。


⑤ 标的资产中无法完成交割的(不涉及办理相关权属证书的情形),索普集
团和化工新发展同意按照该等资产的评估价值,以等额现金向江苏索普予以补偿。


⑥ 如部分标的资产无法在交割完成日前办理相关权属证书,索普集团和化
工新发展先将该部分标的资产移交江苏索普占有、使用,并负责在交割完成日后
两年内取得相关权属证书,如无法在上述规定的期限内取得相关权属证书,则江
苏索普可以将该等标的资产退还给索普集团或/和化工新发展,并由索普集团或/
和化工新发展就该等标的资产的评估价值以现金方式向江苏索普进行补偿。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(12)过渡期间损益归属



标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:

过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加由江苏索普享有;如标的资
产发生亏损及其他净资产减少的,则由索普集团和/或化工新发展以等额现金方
式补足。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(13)业绩承诺、减值测试及补偿实施


① 业绩承诺

索普集团承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间
(即2019年度、2020年度、2021年度,下同),净利润数(扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数)将不低于评估报告所述预测净利润数额,即
标的资产2019年度、2020年度、2021年度净利润预测数分别为57,220.4万元、
56,639.36万元和56,015.63万元(以下简称“预测净利润数”)。


索普集团承诺标的资产2019年度、2020年度、2021年度所产生的净利润(以
下简称“承诺净利润数”)分别不低于57,220.4万元、56,639.36万元和56,015.63
万元。


② 业绩补偿

本次重组完成后,在业绩承诺期间各个会计年度结束后的4个月内由江苏索
普和交易对方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行审
计,并出具《专项审核报告》(以下简称“《专项审核报告》”),确认标的资产实
际实现的净利润数(以下简称“实际净利润数”)以及实际净利润数与承诺净利
润数的差异情况。


③ 减值测试

在业绩承诺期间届满时,江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计机构


对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的4个月
内由江苏索普、索普集团和化工新发展共同确认的具有证券期货从业资格的审计
机构出具相应的减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已
补偿金额,则补偿义务人应以所持对价股份或/和现金补偿。


④ 补偿的实施

股份补偿首先采用股份回购注销方案,江苏索普股东大会审议通过股份回购
注销方案后,江苏索普以人民币1元的总价回购并注销索普集团应补偿的股份,
并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知索普集团。索普集团应
在收到江苏索普书面通知之日起5日内,向登记结算公司发出将其须补偿的股份
过户至江苏索普董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至江苏索普董事
会设立的专门账户之后,江苏索普将尽快办理该等股份的注销事宜。


如股份回购注销方案因未获得江苏索普股东大会审议通过等原因而无法实
施的,江苏索普将进一步要求索普集团将应补偿的股份赠送给江苏索普截至审议
回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东(不包括索普集团,下同)。

江苏索普将在股东大会决议公告后5日内书面通知索普集团实施股份赠送方案。

索普集团应在收到江苏索普书面通知之日起30日内尽快取得所需批准,在符合
法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给江苏索普的其他股
东,其他股东按照其持有的江苏索普的股票数量占其他股东所持有的江苏索普
份总数的比例获赠股份。


索普集团同意,若因司法判决或其他任何原因导致索普集团所持有的股份不
足以履行约定的股份补偿义务,不足部分由索普集团以自有资金向江苏索普补偿。


如补偿义务人选择以现金方式向江苏索普进行补偿的,索普集团应当在《专
项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索普指定的银
行账户。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。



(14)上市地点


在锁定期满后,本次发行的股份在上海证券交易所(以下简称“上交所”)
上市交易。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(15)本次发行决议有效期


发行股份支付现金购买资产的决议自本次交易的相关议案经江苏索普股东
大会审议通过之日起12个月内有效。若江苏索普在上述有效期内取得中国证监
会对本次交易的核准,则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


2、发行股份募集配套资金

(1)发行对象

发行股份募集配套资金的发行对象为镇江国控。发行对象拟以现金方式认购
本次定向发行(指江苏索普拟向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金
之行为,下同)的股票。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(2)发行方式

本次定向发行的发行方式为非公开发行。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。



(3)发行种类及面值

本次定向发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(4)定价方式及定价基准日

本次交易中,江苏索普向特定对象镇江国控非公开发行股份募集配套资金,
本次定向发行的定价基准日为江苏索普发行股份募集配套资金发行期的首日。根
据《上市公司证券发行管理办法》(2008年修订)、《上市公司非公开发行股票实
施细则》(2017年修订)等相关规定,本次定向发行的股份发行价格为定价基准
日前20个交易日江苏索普股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个
交易日股票交易总量)。


本次定向发行的定价基准日至股份发行日期间,江苏索普如有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,将对该价格进行除权除
息处理,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。


发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配


股率,A为增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有
效的发行价格。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(5)发行数量

发行股份募集配套资金总额不超过40,000万元,发行股份数量不超过6,000
万股(不超过本次交易前江苏索普总股本的20%,即不超过61,284,290股),且
不超过本次交易总金额的100%。在上述范围内,公司董事会根据股东大会授权,
与独立财务顾问协商确定最终的发行数量。


若公司股票在本次定向发行的定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次定向发行的
股票发行数量将进行相应调整。调整公式如下:

Q1=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限(6,000万股);n
为每股送红股或转增股本数;Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上
限。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(6)募集资金金额及用途

发行股份募集配套资金总额不超过40,000万元,募集资金拟用于支付本次
交易的中介机构费用、其他相关费用以及化工新发展经营性资产和负债的现金对
价,剩余部分拟用于支付索普集团主要经营性资产和负债的现金对价,上述资金
用途根据实际募集资金到位情况由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当
调整。如果发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况,不


足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前,公司可根据自身实际情况以自
筹资金择机先行投入,待募集资金到位后予以置换。


发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份支付现金购买资产的生效
和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份支付现金购买资产
的实施。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(7)股份锁定期

发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次定向发行结束之日起
36个月不得转让。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(8)上市地点

本次定向发行的全部股份在上交所上市。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(9)滚存未分配利润安排

江苏索普本次定向发行完成前的滚存未分配利润由本次定向发行完成后的
新老股东共同享有。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。


(10)决议有效期


发行股份募集配套资金的决议自相关议案经江苏索普股东大会审议通过之
日起12个月内有效。若江苏索普在上述有效期内取得中国证监会对本次定向发
行的核准,则决议有效期自动延长至本次定向发行完成之日。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




四、关于《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

具体内容详见在上交所(http://www.sse.com.cn.vishaymas.net/)网站刊登的《江苏索普
工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》及其摘要。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




五、关于签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、
镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议》的议案

就本次交易的有关事项,根据相关规定及与索普集团、化工新发展协商,公
司同意与交易对方索普集团、化工新发展签署《江苏索普化工股份有限公司与江
苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购
买资产协议》。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。





六、关于签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、
镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》的议案

就本次交易的有关事项,根据相关规定及与索普集团、化工新发展协商,公
司同意与交易对方索普集团、化工新发展签署《江苏索普化工股份有限公司与江
苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




七、关于签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》的议案


就本次交易的有关事项,根据相关规定及与镇江国控协商,公司同意与认购
对象镇江国控签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》。


表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。




八、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的情形的议案

本次交易完成后,公司的控股股东仍为索普集团,实际控制人仍为镇江市国
有资产监督管理委员会。因此,本次交易不会导致公司实际控制人的变更,不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。





九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案

公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。


2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。


3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和公司股东合法权益
的情形。


4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。


5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。


7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。


因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的议案



公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。


2、公司2017年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计
报告。


3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,公司与索普集团、化
工新发展对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。


因此,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




十一、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,董
事会就公司本次交易是否符合前述规定作出审慎判断,认为:

1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项,公司已在《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中对公司取得的相应许可
证书、有关主管部门的批复文件以及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。



2、截至公司第八届董事会第七次会议决议公告日,交易对方索普集团、化
工新发展合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在限制或禁止转让的情形。

(权利限制方已出具同意解除资产抵押的函件,索普集团已承诺采取积极措施确
保标的资产顺利转让)

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。


4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增
强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。


综上所述,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




十二、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监会[2007]128号,以下简称“128号文”)及《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定,现就相关期间公司股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准
的情形,公司董事会经自查后说明如下:

公司于2019-01-16在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《关于筹
划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:临2018-032)。公司公告日前20个
交易日的区间段内,公司股票的波动情况如下:




项 目

公司股票价格/指数
2019-01-16

公司股票价格/指数
2019-01-16

涨跌幅

江苏索普(600746.SH)收盘价(元
/股)

5.54

5.01

-9.57%

上证综指(000001.SH)收盘值

2780.90

2797.48

0.60%

证监会化学制品指数(883123.WI)
收盘值

2622.63

2517.26

-4.02%

剔除大盘因素影响涨跌幅

-10.16%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅

-5.55%



江苏索普股价敏感重大信息公布前20个交易日内(2019-01-16至2018
年9月22日),江苏索普股股票累计跌幅为9.57%。江苏索普股票收盘价在上述
期间内,剔除上证综合指数涨幅0.60%因素后,波动幅度为-10.16%;剔除证监会
化学制品指数跌幅4.02%因素后,波动幅度为-5.55%。


综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在敏感重大信息公布
前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。


表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。




十三、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案

公司聘请了具有证券从业资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)以2018
年9月30日为审计基准日对标的资产进行审计,并出具了《江苏索普(集团)有
限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告》(天衡审字(2018)02204号)、
《镇江索普化工新发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告》(天
衡审字(2018)02205号)以及《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的
资产模拟汇总财务报表审计报告》(天衡审字(2018)02206号)。


公司聘请了中联资产评估集团有限公司以2019-01-16为评估基准日对标


的资产进行评估,并出具了《江苏索普化工股份有限公司拟向江苏索普(集团)
有限公司发行股份及支付现金购买醋酸及衍生品业务组相关资产及负债项目资
产评估报告》(中联评报字[2018]第2363号)和《江苏索普化工股份有限公司拟
向镇江索普化工新发展有限公司支付现金购买硫酸业务组相关资产及负债项目
资产评估报告》(中联评报字[2018]第2364号)。


公司聘请了具有证券从业资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)以2018
年9月30日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅,并出具了《江
苏索普化工股份有限公司备考审阅报告》(天衡专字(2019)00001号)。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




十四、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次交
易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性分析
如下:

1、评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格,评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关
系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。


2、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范
性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评


估假设前提具有合理性。


3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致。


4、评估价格的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价
值公允、准确。标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据,评估和交易定价公允。


5、本次交易定价的合理性

本次交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据,交易定
价具有公允性、合理性。


综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案

公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有


效性的说明如下:

(一)关于本次交易履行法定程序的说明

1、公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围,保证敏感信息处在
可控范围内,知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度,履行保密义务,
在上市公司股价敏感信息披露前,不得公开或泄露该信息,不得利用该信息进行
内幕交易。


2、本次交易各方自本次交易事项首次进行磋商之日起,公司严格控制内幕
信息知情人范围,并按照《内幕信息知情人管理制度》等规定如实、完整地记录
填写内幕信息知情人档案,同时制作了交易进程备忘录,如实、完整地记录了筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,
并由相关人员在备忘录上签字确认。


3、公司在2019-01-16(以下简称“本次交易首次公告日”)公告了《江
苏索普化工股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:临
2018-032)。公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定,对本次交易所
涉及的相关单位、内幕信息知情人在本次交易首次公告日前6个月内买卖江苏索
普股票的情况进行了自查,并提交了自查报告。


4、公司与交易各方为了顺利完成本次交易工作,聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构,并与上述机构签订了《保密协议》,
约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前,公司严格控制内幕信息知
情人范围,并向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。


5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本次
交易事项进行了书面认可,同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易等事项提交公司董事会审议。


6、公司于2019-01-16召开了第八届董事会第七次会议,审议通过了本次
交易的相关议案,独立董事发表了独立意见。



7、2019-01-16,江苏索普和索普集团、化工新发展签署了《江苏索普
工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之
发行股份支付现金购买资产协议》;江苏索普和索普集团、化工新发展签署了《江
苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司镇江索普化工新发展有限
公司之盈利预测补偿协议》;江苏索普和镇江国控签署了《江苏索普化工股份有
限公司非公开发行股票之股份认购协议》。


8、根据现行的法律法规的要求,本次交易尚需履行的批准程序包括但不限
于:(1)国有资产监督管理部门批准本次交易;(2)江苏索普股东大会批准本
次交易,并同意索普集团免于以要约方式增持公司股份;(3)本次交易获得中
国证监会的核准。前述批准或核准均为本次交易的前提条件。


综上,董事会认为,公司就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程
序,该等法定程序完整、合法、有效。


(二)关于提交法律文件的有效性说明

就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证:

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。


综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完备,符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文件
合法、有效。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。





十六、关于聘请本次交易相关中介机构的议案

根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司拟聘请具有证券期
货执业资格的中联资产评估集团有限公司为公司的资产评估机构;聘请具有证券
期货执业资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构;聘请江
苏世纪同仁律师事务所为专项法律顾问;聘请具有保荐资格的华泰联合证券有限
责任公司为独立财务顾问,共同为公司本次重大资产重组事宜提供相关服务。


表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。




十七、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小企业投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17号)、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31号)等相关规定,公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关要求,有利于保障中小投资者利益,切实可行;公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施
能够得到切实履行所作出的承诺,有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行
职责,维护公司和全体股东的合法权益。


江苏索普化工股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说
明》详见上交所网站(http://www.sse.com.cn.vishaymas.net/)。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。





十八、关于提请股东大会批准控股股东索普集团免于以要约方式增持公司
股份的议案

本次交易符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁
免申请的情形,公司提请股东大会批准索普集团免于以要约收购方式增持公司股
份。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案


为高效、有序地完成本次交易的相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,
建议提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜,授权范围包
括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况,制定和实施本次交易
的具体方案,包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象、认购办法以及与本次交易方案有关的其他事项;

2、应监管部门的要求或反馈,对本次交易的方案进行相应调整,包括但不
限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格;如法律、法规或有关
监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发
行等的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次交易方案进行相应调
整;

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件;

4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及


市场具体情况,按照股东大会审议通过的交易方案,全权负责办理和决定本次交
易具体实施的相关事宜;

5、协助索普集团办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或
事项;

6、办理本次交易申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次交易的申报材料;全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

7、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师
事务所等中介机构,决定和支付其服务费用,办理公司本次交易相关的审计、评
估及申报、审核回复等具体事宜;

8、在本次交易完成后,办理本次交易涉及的发行股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事宜;

9、本次交易完成后,根据实际发行股份的结果,办理增加公司注册资本、
修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关
法律文件;

10、在法律、法规允许的前提下,办理与本次交易有关的其他事项。


本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实
施完成日。


表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡宗贵、范立明、马克
和、邵守言回避表决。




二十、关于《未来三年(2019年-2021年)的股东回报规划》的议案

为进一步完善和健全本次交易完成后公司利润分配事项的决策程序和机制,


优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性,维护公司中小投资者权益。根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求,公司董事会制订了《公司未来三
年(2019年-2021年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

(一)本规划制定的前提及原则

本规划履行的前提为本次交易方案获得中国证监会核准并实施完毕。


本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。


(二)公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。


(三)本次交易完成后公司未来三年(2019年-2021年)的具体股东回报规


1、分配方式:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现
金分红。


2、公司利润分配的最低分红比例:根据《公司章程》的规定,在公司现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定,由公司股东大会审议决定。


3、未来三年(2019年-2021年)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及


现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票
股利方式进行利润分配。


4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可以提高现金分红
比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。


(四)股东回报规划的制定周期及相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会据公司正在实施的利润分配政策,结合公司具体经营情况、现金流量状况、发
展阶段及资金需求,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、
独立董事和监事会的意见后,制定该时段的股东回报规划,提交公司股东大会审
议。


公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。


董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心
的问题。


表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。




二十一、关于修订《江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》的议


为规范公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上


海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等法律、法规、规范性文件和《江苏索普化工股份有限公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况,特修订《江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》。


江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》详见上交所网站
(http://www.sse.com.cn.vishaymas.net/)。


表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。




二十二、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2019-01-16(星期五)下午2点在公司三楼会议室召开公司2019
年第一次临时股东大会,会期半天。


具体内容详见上海证券交易所网站公告的《关于召开2019年第一次临时股东
大会的通知》。


表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。


特此公告。








江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日


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